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?????????????民生證券股份有限公司

????????關(guān)于羅博特科智能科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

??????????????關(guān)聯(lián)交易的核查意見

??民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構(gòu)”）作為羅博

特科智能科技股份有限公司（以下簡稱“羅博特科”或“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在創(chuàng)業(yè)板上市以及?2020?年度向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

進行了認真、審慎的核查，核查情況如下：

??一、關(guān)聯(lián)交易概述

??鑒于ficonTEC?Service?GmbH（以下簡稱“FSG”）與一家全球知名的汽車電

子客戶（以下簡稱“終端客戶”）簽訂銷售合同，并有計劃長期開展商業(yè)合作，

公司在此期間將承接FSG與終端客戶合作項目的部分業(yè)務(wù)，公司于2023年3月10日

與FSG簽訂了《2023年度銷售合作協(xié)議》

????????????????????（以下簡稱“本協(xié)議”）。根據(jù)本協(xié)議的相

關(guān)約定，公司擬自協(xié)議簽訂之日起12個月內(nèi)向FSG銷售車載相機裝配站相關(guān)配套

設(shè)備及系統(tǒng)，銷售總金額預(yù)計為4,000萬元人民幣。本協(xié)議主體FSG為公司參股子

公司蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）持有85.67%股權(quán)的公

司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條的規(guī)定，F(xiàn)SG系公司

關(guān)聯(lián)方，本次簽訂日常經(jīng)營合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

??公司于2023年3月10日召開第三屆董事會第四次會議以同意6票、反對0票、

棄權(quán)0票的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，

董事戴軍先生對此議案回避表決。公司獨立董事對此事項發(fā)表了同意的事前認可

意見和獨立意見。民生證券股份有限公司對此事項出具了核查意見。根據(jù)《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事

項在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次簽訂日常經(jīng)營合

同暨關(guān)聯(lián)交易事項未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

??二、關(guān)聯(lián)方基本情況

????（一）基本信息

Germany）

分配、維護和維修。包括光學元件、相機系統(tǒng)的生產(chǎn)、分發(fā)、維護和維修，以及

圖像處理、軟件和電子元件。

克21.35%股權(quán)，斐控泰克收購了德國公司FSG和FiconTEC?Automation?GmbH,

Achim?85.67%的股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條

的規(guī)定，公司認定FSG為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

????（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

???序號????????????????????股東名稱???????????????????????????????股權(quán)比例

??????????????????????合計????????????????????????????????????100.00%

????注?：?1?、?斐?控?泰?克?持?有?Luxembourg?Investment?Company?312?S.?à?r.l.?之?100%?股?權(quán)?，

Luxembourg?Investment?Company?312?S.à?r.l.持有MicroXtechnik?Investment?GmbH之100%股

權(quán)，MicroXtechnik?Investment?GmbH持有FSG與ficonTEC?Automation?GmbH,?Achim各85.67%

股權(quán)。

外SPV。

????（三）財務(wù)數(shù)據(jù)

??????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：歐元

??????????????財務(wù)數(shù)據(jù)???????????????????????????????2022/12/31（2022年）

???????????????總資產(chǎn)??????????????????????????????????35,856,731.02

???????????????總負債??????????????????????????????????22,423,794.65

???????????????凈資產(chǎn)??????????????????????????????????13,432,936.37

??????????????營業(yè)收入??????????????????????????????????38,607,787.55

??????????????營業(yè)利潤??????????????????????????????????1,379,559.37

??????????凈利潤????????????????????954,728.39

????以上財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)審計?????????????????????否

?注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)為德國公司FSG的未經(jīng)審計單體報表數(shù)。

??三、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

??甲方：ficonTEC?Service?GmbH

??乙方：羅博特科智能科技股份有限公司

??（1）合同名稱：2023年度銷售合作協(xié)議

??（2）合同標的：甲方因業(yè)務(wù)需要長期穩(wěn)定的從乙方訂購車載相機裝配站相

關(guān)配套設(shè)備及系統(tǒng)。

??（3）甲方收到乙方所有產(chǎn)品的價格體系為合作價，要求具有絕對的性價比

優(yōu)勢；同時甲方承諾未經(jīng)乙方允許，不得將此價格透漏給任何第三方。

??（4）本次簽訂的合作協(xié)議為年度銷售合作協(xié)議，合同有效期內(nèi)乙方向甲方

銷售產(chǎn)品的金額預(yù)計為4,000萬元人民幣。甲乙雙方以本次簽訂的合作協(xié)議為基

礎(chǔ)，以每批次雙方蓋章簽字的《銷售訂單》為準。

??本協(xié)議受中國法律管轄并按照中國的法律進行解釋。由于本協(xié)議的履行或解

釋而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何糾紛或爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如雙方無法協(xié)商

解決，提交蘇州市仲裁委員會仲裁。

??合同生效條件本合同自甲乙雙方的法定代表人或被授權(quán)人（須經(jīng)法定代表人

書面授權(quán)委托）簽字并加蓋公章或合同章之日起生效。

??本次協(xié)議簽署時間為2023年3月10日。

??四、本次交易定價政策及定價依據(jù)

??本次交易的定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東

利益的情況。

??五、對公司的影響

??本合同的關(guān)聯(lián)方FSG是全球光電子及半導(dǎo)體自動化封裝和測試領(lǐng)域領(lǐng)先的設(shè)

備制造商之一，在行業(yè)內(nèi)擁有較高知名度，所在細分行業(yè)國內(nèi)稀缺。本協(xié)議的簽

訂符合公司以“清潔能源+泛半導(dǎo)體”雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略發(fā)展方向，承接FSG與終端

客戶合作項目的部分業(yè)務(wù)有助于加快公司在泛半導(dǎo)體領(lǐng)域客戶資源的積累，同時

快速提升公司在泛半導(dǎo)體自動化設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)水平，進一步加速公司在泛半導(dǎo)

體設(shè)備領(lǐng)域的布局，同時也有助于雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。該合同正式實施后，預(yù)

計將對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響。本次日常關(guān)聯(lián)交易事項參照市場化方式

定價，由雙方協(xié)商確定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，

不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因上述關(guān)聯(lián)交易事項而對關(guān)聯(lián)

方形成依賴。

??本次關(guān)聯(lián)交易合同已對雙方權(quán)利和義務(wù)、爭議的解決方式等作出了明確規(guī)定，

交易各方均具備履約能力，但在合同履行過程中，可能存在宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、

用戶需求等變化以及不可預(yù)見或不可抗力等因素，影響合同最終合同的執(zhí)行情況，

請廣大投資者注意投資風險。

??六、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

他關(guān)聯(lián)交易。

??七、履行的審議程序和相關(guān)意見

??（一）董事會審議情況

??公司于2023年3月10日召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于簽

訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事戴軍先生進行了回避表決。公司

董事會同意公司向FSG銷售車載相機裝配站相關(guān)配套設(shè)備及系統(tǒng)，銷售總金額預(yù)

計為4,000萬元人民幣。本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平交易

的市場原則，不存在損害全體股東利益的情形。

??（二）監(jiān)事會意見

??公司于2023年3月10日召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于簽

訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：本次簽訂日常經(jīng)營

合同暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了自愿、公平的原則，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《深圳證

券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事

戴軍先生進行了回避表決，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。

因此，監(jiān)事會同意本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

??（三）獨立董事的事前認可意見

??公司獨立董事對擬提交公司第三屆董事會第四次會議審議的《關(guān)于簽訂日常

經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了事前審核，本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交

易事項符合公司發(fā)展需要，有利于促進公司相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提升公司整體競爭

力；本次交易遵循自愿、公平的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行，不存

在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次簽訂日常經(jīng)營合同暨

關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。

??（四）獨立董事的獨立意見

??公司獨立董事認為：本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項有助于公司主營

業(yè)務(wù)發(fā)展，進一步提升公司整體競爭力。本次交易事項遵循自愿、公平的原則，

在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行，不存在損害公司和股東利益的情形。本次簽

訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表

決，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。?因此，我們一致同意本次簽訂

日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

??八、保薦機構(gòu)核查意見

??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第

三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事進行了回

避表決，獨立董事發(fā)表了明確的事前認可意見和同意的獨立意見，本次簽訂日常

經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審批，其審議程序符合《深圳證券交

易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

???????????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)

業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)交易事項遵循依法合規(guī)、

平等自愿的原則，符合公司和股東利益。

??綜上所述，保薦機構(gòu)對公司本次簽訂日常經(jīng)營合同暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于羅博特科智能科技股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：???______________???????______________

????????????朱先軍??????????????????安勇

????????????????????????????????????民生證券股份有限公司

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